Montréal (Québec), le 9 juillet
2003 - Fonds de revenu Boralex énergie
(TSX, BPT.UN), le " Fonds ", annonce
la signature d'ententes finales avec Black Hills
Generation Inc., une filiale de Black Hills Corporation
(NYSE, BKH), " Black Hills ", relativement
à l'acquisition de deux centrales hydroélectriques
situées dans l'État de New York,
aux États-Unis. Le prix d'achat des deux
centrales du Fonds s'élève à
177,3 M $ US (approximativement 239,4 M $ CA).
Par l'intermédiaire d'une nouvelle filiale
américaine, le Fonds deviendra propriétaire
des deux centrales suivantes : Hudson Falls, d'une
capacité installée de 45,8 MW ainsi
que South Glens Falls, d'une capacité installée
de 13,9 MW. Elles sont toutes deux situées
sur la rivière Hudson, à proximité
de la ville de Glens Falls, dans l'État
de New York. Chacune de ces centrales bénéficie
de contrats d'achat d'électricité
à long terme avec Niagara Mohawk Power
Corporation (NIMO), une société
publique réglementée dotée
d'une cote de crédit élevée.
Fixés à des taux actuellement supérieurs
aux prix du marché, les contrats d'achat
d'électricité des centrales de Hudson
et de South Glens Falls arriveront respectivement
à échéance en 2035 et 2034.
Construites au milieu des années '90, ces
deux centrales hydroélectriques modernes
et efficaces présentent un historique de
production d'électricité très
stable. Ces centrales seront gérées
par une filiale américaine de Boralex inc.
Par ces acquisitions, le Fonds verra passer la
capacité totale installée de ses
centrales de 131,0 à 190,7 MW, soit une
croissance d'environ 46 %.
Cette transaction est sujette à certaines
conditions de clôtures, incluant les approbations
réglementaires, et devrait être concrétisée
dans environ 90 jours.
Par ailleurs, le Fonds annonce qu'il a conclu
une entente avec un syndicat de preneurs fermes
dirigé conjointement par la Financière
Banque Nationale inc. et Valeurs Mobilières
TD inc., concernant la vente de 16 875 000 reçus
de souscription à un prix de 9,80 $ par
reçu de souscription, pour un produit brut
d'environ 165,375 M $. Le Fonds a, de plus, consenti
au syndicat de preneurs fermes une option pour
1 625 000 reçus de souscription, laquelle
option doit être exercée au plus
tard 48 heures avant la clôture de l'offre.
Pour Fonds de revenu Boralex énergie,
cette transaction répond à tous
les critères et objectifs établis
pour ses acquisitions, incluant une augmentation
de ses distributions. Il s'agit de centrales hydroélectriques
de haute qualité pourvues de contrats d'achat
d'électricité à long terme,
établis avec un acheteur très solide
financièrement. Cette transaction lui permettra
de se doter d'actifs supplémentaires dont
les ententes contractuelles sont comparables à
celles déjà mises en place pour
les autres centrales du Fonds, en plus d'accentuer
sa diversification géographique.
Les reçus de souscription seront échangeables
à raison d'un reçu pour une part
de fiducie du Fonds à la date de clôture
de l'acquisition des centrales de Black Hills.
Les reçus de souscription seront émis
par voie de prospectus simplifié qui sera
déposé auprès des autorités
réglementaires canadiennes. Les bons de
souscription n'ont pas été ni ne
seront inscrits en vertu de la " Securities
Act of 1933 " des États-Unis, en sa
version modifiée, et, sous réserve
de certaines exemptions par les autorités,
ils ne peuvent être offerts ou vendus aux
États-Unis ou à des personnes des
États-Unis. La clôture de l'offre
est prévue pour le 28 juillet 2003. Le
produit net de cette vente, combiné à
l'augmentation du crédit relais du Fonds,
financeront entièrement cette acquisition.
Fonds de revenu Boralex énergie est une
fiducie à capital variable sans personnalité
morale qui détient indirectement huit centrales
de production d'énergie hydroélectrique,
thermique ou de cogénération à
base de résidus de bois ainsi que de cogénération
au gaz naturel situées au Québec.
Au total, le Fonds réunit une capacité
installée de près de 131,0 MW. Le
titre du Fonds se transige à la Bourse
de Toronto sous le symbole BPT.UN.
Les énoncés compris dans ce communiqué
comportent des risques et des incertitudes connus
et inconnus et peuvent faire en sorte que les
résultats réels et futurs diffèrent
sensiblement de ceux qui sont prévus. Ces
risques comprennent, notamment, la dépendance
envers certains clients clés, les pressions
de la compétition et le changement dans
les activités du marché, les procédures
légales, environnementales, de la santé,
de la sécurité et les autres exigences
réglementaires. De plus amples renseignements
sont présents dans les documents déposés
par le Fonds auprès des autorités
réglementaires, disponibles sur le site
www.sedar.com.
Un appel conférence aura lieu le mercredi
9 juillet 2003, à 17 heures. Pour participer
à cet appel, les analystes financiers sont
invités à composer le 514-985-8001
ou 1 888-942-8096.
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